Sai lầm phổ biến khi ký HĐ phần mềm
- Trả 100% upfront → vendor mất motivation deliver.
- Scope vague "website hoàn chỉnh" → tranh chấp scope.
- Không có acceptance criteria → kéo dài deliver.
- Không có IP clause → vendor giữ mã nguồn.
- Không có exit clause → bị stuck với vendor xấu.
10 điều khoản phải có
1. Scope chi tiết deliverable
List rõ từng module + feature + output. Đính kèm BRD làm phụ lục hợp đồng. "Website công ty" → "Website 15 trang + blog + admin CMS + multi-language VN/EN + tích hợp HubSpot CRM + form liên hệ + Google Analytics".
2. Milestone payment
Không trả 100% upfront. Phổ biến: 20-30-30-20 (kickoff - design done - dev done - go-live). Hoặc 15-25-30-20-10 (5 milestone). Mỗi payment gắn deliverable rõ.
3. Timeline + penalty delay
Vendor cam kết deadline từng milestone. Delay > 2 tuần không lý do hợp lệ → penalty 1-3% giá trị HĐ/tuần. Maximum penalty 10-15%.
4. Acceptance criteria
Khi nào doanh nghiệp "chấp nhận" deliverable? Định nghĩa rõ: pass UAT test 95%+, no P0/P1 bug, training completed. Không vague "khi khách hàng hài lòng".
5. Warranty 6-12 tháng
Sau go-live, vendor fix bug miễn phí trong warranty period. Tách bug do code (warranty) vs feature mới (charge thêm). 6 tháng là minimum, 12 tháng tốt.
6. IP ownership
Source code thuộc ai sau khi thanh toán đủ? Doanh nghiệp nên giữ. Vendor có thể keep "reusable library" họ đã có trước. Rõ trong clause.
7. Confidentiality + NDA
Vendor không tiết lộ business info doanh nghiệp. Vi phạm → penalty 100-500tr + termination.
8. Exit clause + escrow
Doanh nghiệp có quyền terminate khi vendor không deliver. Source code escrow (lưu trữ bên thứ 3) — nếu vendor phá sản, doanh nghiệp nhận code.
9. Change request process
Sẽ có change request — quy trình rõ. Mỗi CR: scope description + impact analysis + cost + timeline. Approve bằng email/written không phải verbal.
10. Dispute resolution + jurisdiction
Tranh chấp giải quyết thế nào: mediation → arbitration → court. Jurisdiction tại VN (toà án nhân dân Hà Nội/HCM). Luật áp dụng: Việt Nam.
Đầu tư luật sư review
Luật sư VN chuyên hợp đồng IT review 1 HĐ 200tr-1 tỷ trong 5-10 giờ. Phí 5-15tr. So với rủi ro 50tr-2 tỷ nếu vendor không deliver → đáng đầu tư.
Quirks Việt Nam khi đàm phán HĐ phần mềm
- VAT 8-10% có thể quên tính → kiểm tra hợp đồng pre-VAT hay all-in.
- Thanh toán qua chuyển khoản VND, vendor quốc tế có thể yêu cầu USD — fx risk cho doanh nghiệp.
- E-invoice + MST hai bên rõ trong hợp đồng — vendor không có MST = doanh nghiệp khó hạch toán.
- Toà án giải quyết tranh chấp: thường chỉ định Toà Nhân dân TP. Hà Nội hoặc TP.HCM tuỳ trụ sở.
- Luật áp dụng: Luật Thương mại VN + Bộ luật Dân sự 2015 — khác với luật Singapore/Mỹ vendor quen.
Cần template HĐ phần mềm chuẩn VN + tham vấn? Alodev cung cấp template miễn phí + tham vấn 45 phút tại /lien-he.